為貫徹落實(shí)省優(yōu)化營商環(huán)境領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于開展優(yōu)化營商環(huán)境重點(diǎn)領(lǐng)域改革有關(guān)工作的通知》（鄂營商辦發(fā)〔2025〕4號）文件精神，探索完善新《中華人民共和國公司法》注冊資本認(rèn)繳登記制度改革的具體路徑，結(jié)合我縣經(jīng)營主體注冊資本認(rèn)繳工作實(shí)際，制定本實(shí)施方案。

一、工作目標(biāo)

積極推行公司注冊資本限期認(rèn)繳登記制改革，規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)營、健康發(fā)展。構(gòu)建新型監(jiān)管機(jī)制，持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能。加強(qiáng)公司信息公示監(jiān)督，進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督，促進(jìn)社會共治，維護(hù)市場交易安全，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動力。

2025年，建立注冊資本明顯異常判定、出資期限豁免調(diào)整、另冊管理等工作制度，新成立公司全部納入5年限期認(rèn)繳管理，存量公司啟動3年過渡期調(diào)整，注冊資本“虛化”問題得到初步遏制。

到2027年，存續(xù)且正常經(jīng)營公司注冊資本實(shí)現(xiàn)“應(yīng)調(diào)盡調(diào)”，注冊資本明顯異常公司實(shí)現(xiàn)分類管控，特定公司實(shí)現(xiàn)出資期限依法豁免調(diào)整，注冊資本明顯異常公司占比控制在 10% 以內(nèi)，形成“登記規(guī)范、監(jiān)管高效、信用約束”的長效機(jī)制。

二、工作原則

堅持統(tǒng)籌實(shí)施與分類管理結(jié)合。按照統(tǒng)一的改革思路、標(biāo)準(zhǔn)、程序推進(jìn)公司注冊資本認(rèn)繳登記制改革；分類推進(jìn)注冊資本限期認(rèn)繳、出資信息強(qiáng)制公示、明顯異常情形綜合判定、特定公司出資期限豁免調(diào)整、另冊管理穩(wěn)步開展、違規(guī)行為約束懲戒等具體措施落地見效，確保改革公平性與精準(zhǔn)性。

堅持政策宣傳與合規(guī)指引結(jié)合。全方位宣傳注冊資本認(rèn)繳登記制度改革新規(guī)，多渠道解讀最新政策；引導(dǎo)新設(shè)公司合理確定認(rèn)繳出資期限、及時公示出資信息，督促存量公司按照“3年過渡期+5年認(rèn)繳期”要求進(jìn)行規(guī)范調(diào)整，實(shí)現(xiàn)新舊制度平穩(wěn)銜接。

堅持柔性監(jiān)管與嚴(yán)格執(zhí)法結(jié)合。構(gòu)建“提醒預(yù)警—指導(dǎo)整改—執(zhí)法處置”階梯式監(jiān)管模式，依托國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)強(qiáng)化股東實(shí)繳信息公示；開展“雙隨機(jī)、一公開”綜合抽查和專項抽查，實(shí)施規(guī)范公司注冊資本登記專項行動，依法查處公司“兩虛一逃”行為，維護(hù)市場交易安全。

堅持聯(lián)合懲戒與主體自律結(jié)合。建立跨部門信用聯(lián)動機(jī)制，對未調(diào)整注冊資本、未（如實(shí)）公示注冊資本等情形，分別給予責(zé)令改正、列入經(jīng)營異常名錄、進(jìn)行另冊管理、行政處罰等處置；強(qiáng)化主體責(zé)任，依法引導(dǎo)公司規(guī)范治理機(jī)構(gòu)，推動形成“企業(yè)自治、行業(yè)自律、社會監(jiān)督、政府監(jiān)管”的共治格局。

三、改革措施

（一）嚴(yán)格審核把關(guān)，分類推動新設(shè)公司合規(guī)出資

1.新設(shè)立有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本5年限期認(rèn)繳制。2024年7月1日后申請設(shè)立的有限責(zé)任公司，嚴(yán)格實(shí)行5年限期認(rèn)繳登記制度，由公司股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊資本。登記機(jī)關(guān)以合規(guī)指引為主，通過文書范本和電子化提示、系統(tǒng)警示限制等多種方式，引導(dǎo)公司將法定5年限期認(rèn)繳制度的“剛性”要求轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的制度規(guī)范，幫助公司合理確定認(rèn)繳注冊資本金額和期限。 ????????????????????????????????

2.暫不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的公司。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司等，公司股東應(yīng)當(dāng)在辦理相應(yīng)登記前按照公司章程的規(guī)定全額繳納公司注冊資本。

（二）加強(qiáng)合規(guī)指引，推動存量公司依法按期繳資

3.嚴(yán)格落實(shí)法定過渡期調(diào)整規(guī)定。2024年6月30日前登記成立的有限責(zé)任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程；剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

4.準(zhǔn)確確定需調(diào)整出資期限公司名單。登記機(jī)關(guān)篩查確定應(yīng)當(dāng)完成調(diào)整的公司名單，并通過公告、短信、電話、專項行動等方式，結(jié)合日常登記、監(jiān)管及年報，及時、準(zhǔn)確告知存量公司需調(diào)整的事項、方式、時間節(jié)點(diǎn)及法律后果。

5.引導(dǎo)存量公司有序調(diào)整認(rèn)繳出資期限。2024年6月30日前成立的正常存量公司，其出資期限調(diào)整以尊重股東意思自治為主。引導(dǎo)公司通過提前繳納出資、減少注冊資本、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、調(diào)整出資方式、壓縮出資期限等方式，及時完成相應(yīng)調(diào)整。

（三）注重分類施策，依法規(guī)范注冊資本改革

6.引導(dǎo)公司及時履行出資公示義務(wù)。登記機(jī)關(guān)結(jié)合線上提醒、線下告知等方式，引導(dǎo)公司自注冊資本相關(guān)信息產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示相關(guān)出資信息，并告知公司未按規(guī)定公示或未如實(shí)公示可能承擔(dān)的法律后果。

7.明確注冊資本增加的出資期限。公司增加注冊資本的，增加部分的出資，有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定自注冊資本變更登記之日起5年內(nèi)繳足。允許暫未完成出資期限調(diào)整的、注冊資本正常的存量公司在3年過渡期內(nèi)辦理增資登記。

8.準(zhǔn)確判定注冊資本明顯異常公司。將注冊資本超過10億元人民幣、認(rèn)繳出資期限超過30年、超出同行業(yè)平均值10倍（參考國家統(tǒng)計局行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)和市場監(jiān)管局統(tǒng)計的同城基數(shù)）以及其他明顯不符合客觀常識的情形的公司納入重點(diǎn)清單管理，登記機(jī)關(guān)應(yīng)制定注冊資本明顯異常判定及處置指引，研判判定要素和定性標(biāo)準(zhǔn)，對異常公司進(jìn)行分類管理、處置。經(jīng)綜合研判認(rèn)定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法要求公司及時調(diào)整。否則，登記機(jī)關(guān)應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行特別標(biāo)注，向社會公示。

9.綜合評估出資期限豁免調(diào)整特定公司。建立出資期限豁免調(diào)整公司白名單制度，《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》允許存量公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，公司可以選擇向登記機(jī)關(guān)或行業(yè)主管部門申請按2024年6月30日前確定的出資期限出資。為了更深層次優(yōu)化我縣營商環(huán)境，我縣允許國有資本控股的混改試點(diǎn)公司和科技型、新興產(chǎn)業(yè)等輕資產(chǎn)行業(yè)的公司申請豁免調(diào)整。登記機(jī)關(guān)應(yīng)制定公司出資期限豁免調(diào)整申報評估操作規(guī)程，以便行業(yè)主管部門和公司開展出資期限豁免調(diào)整。屬特定公司的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)關(guān)注按照法定程序逐級向上報送相關(guān)申請及評估材料情況，并應(yīng)及時告知申請公司省政府出具出資期限豁免調(diào)整意見。

10.建立完善僵尸公司另冊管理制度。存量公司的出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定，但因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，無法進(jìn)行調(diào)整的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)制定具體的另冊管理制度，對其進(jìn)行另冊管理。同時，登記機(jī)關(guān)應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行特別標(biāo)注，向社會公示。

（四）加強(qiáng)日常監(jiān)管，督促公司自主履行出資義務(wù)

11.強(qiáng)化登管銜接。暢通登記與監(jiān)管信息對接渠道，將有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資數(shù)額、出資方式和出資日期等備案信息與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)年報填報、即時信息填報關(guān)聯(lián)并自動更新，實(shí)現(xiàn)登記信息與年報信息、即時信息的動態(tài)匹配，為公司如實(shí)填報年報信息、即時信息提供參考。 ?????????????????????????????????????????12.建立提示制度。構(gòu)建臨期提醒制度，以公司認(rèn)繳注冊資本信息為基礎(chǔ)，利用短信、電話、提示函等途徑，在公司注冊資本認(rèn)繳期限屆滿前6個月和1個月，分別向其法定代表人、登記和年報聯(lián)絡(luò)員推送提示信息。

13.依法監(jiān)管執(zhí)法。以公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳注冊資本情況為重點(diǎn)，每年開展“雙隨機(jī)、一公開”抽查，根據(jù)企業(yè)信用風(fēng)險分類結(jié)果，合理確定、動態(tài)調(diào)整抽查比例和頻次，實(shí)施差異化監(jiān)管。在年報期間實(shí)施注冊資本專項核查，適時組織規(guī)范公司注冊資本專項整治行動，及時發(fā)現(xiàn)、分類處置問題。針對公司未按照規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，逾期未改正的，由登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示；針對公司未公示或未如實(shí)公示注冊資本出資期限、出資額等信息的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，列入經(jīng)營異常名錄，依法予以行政處罰。????14.強(qiáng)化信用約束。探索建立“公司股東出資異常名錄庫”。對于公司因注冊資本違法行為，受到市場監(jiān)管部門行政處罰或列入嚴(yán)重違法失信名單的，依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，強(qiáng)化社會監(jiān)督。失信信息推送至全國信用信息共享平臺（湖北），供相關(guān)部門實(shí)施聯(lián)合懲戒。

15.實(shí)施首違不罰。對因政策理解偏差導(dǎo)致的非惡意違規(guī)調(diào)整，允許公司通過提交《合規(guī)承諾書》免予行政處罰（限1次/年）；對因工作失誤，導(dǎo)致非惡意公示信息出現(xiàn)錯誤的，免于行政處罰（1次/公司）；未在規(guī)定的期限內(nèi)在公示系統(tǒng)公示公司調(diào)整后的注冊信息，首次免于處罰。 ??????

（五）優(yōu)化登記服務(wù)，推進(jìn)注冊登記便利化建設(shè)

16.開通綠色通道。登記機(jī)關(guān)應(yīng)在市民之家設(shè)置“公司注冊資本登記指引專窗”，提供一站式服務(wù)，及時回應(yīng)公司個性化需求，為公司合理設(shè)置注冊資本金額及出資期限、過渡期內(nèi)注冊資本調(diào)整、豁免調(diào)整程序申請等提供事前指導(dǎo)、材料預(yù)審服務(wù)。??

17.強(qiáng)化數(shù)字賦能。登記機(jī)關(guān)應(yīng)利用現(xiàn)有的信息化平臺，實(shí)時掌握全縣公司注冊資本調(diào)整情況，以便實(shí)現(xiàn)對公司注冊資本重點(diǎn)提示、特殊標(biāo)注、關(guān)聯(lián)核查、實(shí)時監(jiān)測、專項統(tǒng)計分析等，為改革實(shí)施提供前提條件，為改革評估提供數(shù)據(jù)支撐。

四、組織保障

（一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。縣政府決定成立由分管副縣長任組長，縣政府辦副主任和縣市場監(jiān)管局局長為副組長，縣直相關(guān)部門、鎮(zhèn)（場、區(qū)）分管負(fù)責(zé)人為成員的陽新縣公司注冊資本認(rèn)繳制工作專班（見附件1），工作專班辦公室設(shè)在縣市場監(jiān)管局，負(fù)責(zé)日常工作的開展。

（二）加強(qiáng)政策宣傳

18.拓寬線上宣傳渠道。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)通過政府官網(wǎng)公告、電子、戶外、網(wǎng)絡(luò)等媒體推送新《中華人民共和國公司法》要點(diǎn)，提高公司對注冊資本調(diào)整知曉率。 ?

19.充實(shí)線下宣傳形式。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)在政務(wù)服務(wù)中心、市民之家等大眾聚集場所設(shè)置宣傳展板、發(fā)放手冊，現(xiàn)場解答企業(yè)疑問，提升公司合規(guī)調(diào)整注冊資本便利度。

20.精準(zhǔn)開展業(yè)務(wù)指導(dǎo)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)組織窗口人員、相關(guān)部門工作人員、市場監(jiān)管干部參加新《中華人民共和國公司法》培訓(xùn)，開展新法解讀、異常認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及執(zhí)法程序培訓(xùn)，統(tǒng)一執(zhí)法尺度，確保政策執(zhí)行準(zhǔn)確。

（三）加強(qiáng)工作協(xié)同。注重相關(guān)科局間聯(lián)動，強(qiáng)化登記、監(jiān)管、執(zhí)法協(xié)同，形成工作合力，共同推動公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革。加強(qiáng)向上匯報、對外銜接，積極爭取省、市市場監(jiān)管局支持，推動部門協(xié)同配合。

（四）加強(qiáng)跟蹤評估。深入開展調(diào)查研究和監(jiān)測分析，密切關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r及政策落實(shí)情況，適時對公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革成效和困難問題進(jìn)行跟蹤評估，總結(jié)推廣好的經(jīng)驗做法，研究解決具體問題。

附件1：陽新縣公司注冊資本認(rèn)繳制改革工作專班人員名單.docx

附件2：注冊資本和認(rèn)繳出資時間調(diào)整重點(diǎn)企業(yè)名單.docx